Preparação do vendedor pode moldar o mercado de M&A

A atividade de M&A no middle market tende a se expandir, de acordo com novos dados da Grant Thornton International, porém um obstáculo relevante ainda se mantém presente. 

Mais da metade (52%) dos respondentes nos Estados Unidos à pesquisa International Business Report (IBR) do primeiro trimestre identificou a qualidade ou a completude das informações financeiras das empresas-alvo como uma barreira para a conclusão de transações no cenário atual. A pesquisa internacional contou com a participação de 185 respondentes nos Estados Unidos, com receitas anuais entre US$ 100 milhões e US$ 4 bilhões. 

Quais desafios representam as maiores barreiras para a conclusão de transações no cenário atual?

As informações financeiras da empresa‑alvo sempre foram analisadas de perto, mas estão sendo avaliadas de forma diferente diante das dinâmicas atuais do ambiente de M&A, desde a instabilidade geopolítica até a rápida expansão da inteligência artificial em diversos setores. 

“Em um ambiente incerto, há simplesmente menos tolerância à ambiguidade”, afirma Palash Misra, sócio da Grant Thornton | Stax. “As informações financeiras da empresa‑alvo ajudam a detalhar e validar o passado, mas, no fim das contas, os compradores estão suportando o risco com base no desempenho futuro.” 

Para os vendedores, a implicação é clara: as informações financeiras históricas já não são suficientes. Os compradores querem entender o que impulsionou os resultados, quão visíveis esses direcionadores são ao longo do negócio (por exemplo, por produto, serviço ou segmento de clientes) e se é razoável esperar que eles se mantenham durante o período de investimento. 

“Se os compradores não conseguem desenvolver convicção sobre os números e seus direcionadores, torna‑se difícil gerar interesse real na transação”, acrescenta Misra. 

Esse desafio é particularmente evidente em setores nos quais a IA está transformando a forma como os compradores avaliam a sustentabilidade das receitas. Em indústrias como software e serviços, por exemplo, os compradores estão indo além do desempenho histórico das empresas e testando rigorosamente se as mesmas fontes de crescimento permanecerão defensáveis à medida que a IA redefine fluxos de trabalho, necessidades dos clientes e modelos de entrega. 

Insights por setor: tecnologia e serviços profissionais 

A IA está mudando a forma como os compradores avaliam a sustentabilidade.

No setor de software, a disseminação da IA está levando os compradores a examinar de forma mais rigorosa se as fontes de crescimento histórico das empresas podem ser sustentadas. Os compradores questionam se a empresa‑alvo continua sendo essencial para seus clientes, se pode ser disruptada como um sistema de registro (system of record) e até que ponto o negócio pode evoluir para um sistema mais integrado de execução ou orquestração. 

“Há uma questão fundamental sobre o que constitui o sistema de registro de uma empresa e sobre se a IA e novas soluções competitivas têm o potencial de disruptar tanto esse sistema quanto os dados que ele gerencia”, afirma Misra. 

Para empresas de serviços profissionais e serviços habilitados por tecnologia, a análise de IA é diferente, mas relacionada. Os compradores avaliam não apenas quais partes da entrega podem ser automatizadas, mas também se a IA pode alterar a própria economia da oferta, permitindo que clientes internalizem atividades, substituam serviços por software ou por fornecedores de menor custo, ou ainda reduzam de forma significativa o escopo e o valor das contratações. 

O uso de IA é mais defensável em áreas em que os provedores permanecem centrais na relação com o cliente e onde o trabalho depende de expertise especializada, complexidade de implementação, requisitos regulatórios, uso de dados proprietários ou responsabilidade pelos resultados. Para empresas com essas características, a IA pode se tornar um vetor de expansão de margens, em vez de um risco de disrupção de receita. 

Confiança financeira e previsibilidade impulsionam decisões em M&A 

Em ambos os setores, a questão não é apenas se a IA gera riscos, mas se a empresa‑alvo consegue demonstrar que seu modelo de receita, proposta de valor ao cliente e direcionadores de crescimento permanecerão sustentáveis à medida que a IA transforma a forma como o trabalho é realizado. 

Quando terceiros não têm confiança nas informações financeiras de uma empresa-alvo, os impactos podem se refletir ao longo de todo o processo da transação: 

• A incerteza em relação à qualidade dos resultados pode ampliar as faixas de valuation e levar os compradores a adotarem precificação mais conservadora. 
• Os compradores podem exigir uma due diligence mais aprofundada, o que tende a prolongar o cronograma e elevar os custos da transação. Eles também podem solicitar proteções estruturais adicionais, como mecanismos de contraprestação contingente. 
• As opções de financiamento por dívida podem se tornar mais difíceis de obter ou apresentar condições menos favoráveis. 

Por sua vez, essas preocupações com as informações financeiras da empresa-alvo frequentemente se somam a outras barreiras para a conclusão de negócios. Outras preocupações relevantes dos compradores incluem diferenças de valuation entre compradores e vendedores (46%), enquanto 42% apontam a duração ou a complexidade da due diligence como um fator crítico. 

Atividade de M&A no middle market em expansão 

Como você espera que a atividade geral de M&A no middle market evolua nos próximos 12 meses?

Os principais objetivos estratégicos dos respondentes para realizar operações de M&A no próximo ano são fortalecer sua posição competitiva (62%), adquirir novas capacidades ou tecnologias (61%) e expandir para novos mercados (59%). No entanto, atingir esses objetivos depende cada vez mais da confiança dos compradores de que o crescimento da empresa‑alvo poderá ser sustentado nos primeiros anos de sua aquisição. 

Como vendedores demonstram crescimento sustentável com due diligence 

Atualmente, os compradores atribuem muito mais peso ao que acontecerá no futuro, especialmente no curto e médio prazo, do que às oportunidades de crescimento que podem demorar mais para se concretizar.  “Uma mudança que estamos observando do lado dos compradores é o foco muito maior em crescimento replicável no curto e médio prazo, em vez de oportunidades de expansão de longo prazo”, diz Palash.  

“No passado, os compradores estavam mais dispostos a apostar em narrativas de crescimento de longo prazo. Hoje, eles estão priorizando a redução de riscos nesse horizonte de curto a médio prazo, buscando entender com segurança como o negócio performa, o que impulsiona esse desempenho e por que ele pode ser sustentado durante o período de investimento.”, completa. 

Para os vendedores, a preparação para uma transação começa com tornar o negócio facilmente compreensível para os compradores: o que está impulsionando o desempenho, como esses fatores se conectam ao longo da operação e por que são sustentáveis. É nesse ponto que a due diligence financeira e comercial se convergem. 

“As informações financeiras estabelecem a base, mas a due diligence comercial valida se esses direcionadores de desempenho se sustentarão à medida que o mercado evolui, seja por pressões competitivas ou mudanças no comportamento de compra”, finaliza Misra.  Vendedores que conseguem fazer essas conexões desde o início podem influenciar proativamente a forma como os compradores percebem o negócio e construir confiança mais cedo no processo. Isso pode aumentar a previsibilidade da transação, sustentar as expectativas de valuation e preservar o ritmo do processo à medida que a due diligence avança. 

As empresas que estão obtendo melhores resultados atualmente deixaram de tratar a due diligence como um exercício meramente formal. Elas a utilizam como uma ferramenta estratégica de preparação, testando a robustez de seu negócio e de sua proposta de valor, validando sua narrativa de crescimento, refinando sua compreensão de mercado e construindo confiança junto aos compradores antes mesmo do início formal da transação.