Preços de transferência no Brasil: avanços e desafios

Nesta semana, completam-se três anos desde que o Brasil adotou definitivamente o princípio arm’s length em sua legislação de preços de transferência. A Lei nº 14.596/2023, publicada em 15 de junho de 2023, converteu a Medida Provisória nº 1.152/2022, editada em dezembro de 2022, e marcou a transição do antigo modelo brasileiro para um sistema alinhado aos padrões internacionalmente reconhecidos.

O processo legislativo também revelou a relevância do tema para o país, pois mesmo em meio à mudança de governo, houve compreensão institucional quanto à importância da reforma, permitindo que o Congresso Nacional aprovasse a conversão da medida provisória em lei.

Naquele momento, consolidava-se um passo decisivo para a modernização da tributação internacional brasileira e para a maior integração do Brasil às práticas adotadas nas principais economias do mundo.

A transformação estrutural da legislação 

À época, a mudança foi recebida com grande expectativa. Não era apenas uma alteração técnica, tratava-se de uma transformação estrutural. O Brasil abandonaria um modelo próprio, baseado em margens fixas e fórmulas objetivas, para adotar um sistema mais próximo daquele aplicado por jurisdições da OCDE. 

Com maior ênfase em análise funcional, comparabilidade, substância econômica e alocação de lucros conforme a criação de valor. O relatório conjunto da Receita Federal e da OCDE apresentou a reforma como medida de aperfeiçoamento do sistema tributário brasileiro e de promoção do comércio e do investimento. 

Origem e desenvolvimento do projeto 

O projeto, porém, não nasceu em 2023. A Receita Federal já vinha se preparando havia anos, em cooperação com a OCDE, em um processo iniciado na segunda metade da década passada e formalmente impulsionado pelo projeto conjunto Brasil-OCDE, lançado em 2018, com apoio do Reino Unido por meio do Foreign, Commonwealth and Development Office. 

Esse histórico ajuda a explicar por que, no momento da aprovação da lei, havia a percepção de que o Brasil poderia passar a contar com uma das legislações de preços de transferência mais modernas do mundo. 

Prazo de adaptação e desafios iniciais 

Para os contribuintes, entretanto, o prazo de adaptação foi curto. A Lei nº 14.596/2023 permitiu a adoção antecipada do novo regime já para o ano-calendário de 2023, mas tornou sua aplicação obrigatória para as transações realizadas a partir de 2024. 

Na prática, empresas, advogados, contadores e consultores especializados tiveram menos de 18 meses para compreender a nova lógica, revisar contratos intercompany, mapear transações controladas, contratar bases de dados, desenvolver estudos econômicos e treinar as equipes.

Corrida por adaptação e capacitação 

Foi uma verdadeira corrida. O mercado brasileiro precisou buscar conhecimento dentro e fora do país, importando experiências de jurisdições que já aplicavam o princípio arm’s length havia décadas. 

Esse movimento foi natural e até positivo, pois elevou o nível técnico das discussões no Brasil. Mas também revelou uma realidade, a mudança normativa por si só, não é suficiente para garantir segurança jurídica.  Em matéria de preços de transferência, a aplicação prática das regras é tão importante quanto o texto da lei. 

Regulamentação inicial e avanços normativos 

Desde a publicação da Lei nº 14.596/2023, a Receita Federal editou a Instrução Normativa RFB nº 2.161, de 28 de setembro de 2023, que estabeleceu a regulamentação geral do novo sistema. 

A própria norma reconhece as Diretrizes da OCDE como fonte subsidiária de interpretação e integração das regras brasileiras, desde que expressamente aprovadas pela Receita Federal e não sejam contrárias à lei, à instrução normativa ou a outros atos normativos editados pelo órgão. 

Também houve avanços relacionados ao Registro de Transações com Commodities, o RTC, obrigação acessória posteriormente ajustada pela IN RFB nº 2.246/2024 e por atos declaratórios específicos.

Lacunas regulatórias após três anos 

Ainda assim, passados três anos da lei e já realizadas as primeiras entregas de obrigações acessórias sob o novo regime, permanece uma lacuna relevante. 

Embora a IN RFB 2161/23 publicada em setembro de 2023 tenha regulamento parte da nova Lei, temas centrais como operações financeiras, empréstimos, garantias, intangíveis, reestruturações de negócios, contratos de compartilhamento de custos, serviços intragrupo e acordo avançado de preços ainda demandam regulamentação mais detalhada. 

Em agosto de 2024, a Receita Federal colocou em consulta pública a minuta da instrução normativa específica sobre serviços intragrupo e Acordo avançado de Preços (APA), porém até o presente momento não apresentou o resultado dessa Consulta. 

Descompasso com o cenário internacional 

O ponto de atenção é que o ritmo regulatório brasileiro começa a contrastar com a velocidade das discussões internacionais.

Recentemente, em 1 de junho de 2026, a OCDE abriu consulta pública sobre revisões ao Capítulo VII de suas Diretrizes de Preços de Transferência, justamente o capítulo que trata de serviços intragrupo atualizar e modernizar a orientação aplicável a esse tipo de transação. 

Isso significa que o Brasil corre o risco de regulamentar internamente determinados temas com base em referências internacionais que já estão em processo de revisão. 

Esse risco não deve ser interpretado como crítica ao avanço promovido pela Receita Federal. Ao contrário, o movimento brasileiro foi relevante, necessário e tecnicamente ambicioso. 

No entanto, a experiência internacional mostra que regimes baseados no princípio arm’s length exigem orientação contínua. Não basta publicar a lei e uma norma geral. É preciso construir um ambiente de interpretação, exemplos práticos, perguntas e respostas, manuais e posicionamentos administrativos.

Referência internacional: Reino Unido 

O Reino Unido, que contribuiu para o projeto brasileiro de alinhamento ao padrão OCDE, oferece um exemplo interessante. A autoridade fiscal britânica, HMRC, mantém manuais públicos sobre preços de transferência e tributação internacional, com seções específicas dedicadas ao tema e atualizações periódicas. 

Esse tipo de prática não elimina controvérsias, mas oferece previsibilidade, orienta o mercado e reduz assimetrias de interpretação entre contribuintes e fiscalização. 

Caminho possível para o Brasil 

No Brasil, algo semelhante poderia ser feito.  A Receita Federal já adotou, em outras áreas, mecanismos de esclarecimento por meio de perguntas e respostas, manuais e orientações práticas. 

Em preços de transferência, esse esforço seria especialmente relevante, porque o novo sistema exige julgamento econômico, análise de comparabilidade e avaliação de fatos e circunstâncias. Elementos que por natureza, geram maior margem de interpretação. 

A preocupação percebida pelos contribuintes é legítima. Estamos próximos de completar uma década desde o início dos estudos e da preparação institucional para implementação do princípio arm’s length no Brasil. 

As primeiras obrigações acessórias já foram entregues. Em breve, estaremos no segundo ano de aplicação obrigatória do novo regime, e no terceiro ano para aqueles que optaram pela adoção antecipada em 2023.  

• A pergunta que se impõe é simples: como serão conduzidas as fiscalizações? Como serão tratados os pontos ainda não regulamentados? 

O Brasil deu um passo decisivo ao modernizar sua legislação de preços de transferência. Mas a consolidação desse avanço dependerá da continuidade do processo regulatório. A segurança jurídica, nesse campo, não se constrói apenas com alinhamento formal ao padrão internacional. Ela exige diálogo, orientação prática, previsibilidade e atualização constante. 

Três anos depois da Lei nº 14.596/2023, o balanço é positivo, mas incompleto. O país avançou muito. Ainda assim, há um longo caminho a percorrer para que o novo sistema brasileiro alcance o nível de maturidade esperado.