Novo Mercado: eleve sua governança ao padrão exigido pelos investidores

Para conferir melhor nível de mercado, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – mantém um segmento de listagem especial chamado de Novo Mercado destinado à negociação de ações das companhias que adotam voluntariamente práticas adicionais às exigidas pela legislação brasileira.

Este segmento foi lançado em 2000 e tornou-se o padrão exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital, uma vez que as companhias listadas estão conduzidas ao mais elevado padrão de governança corporativa.

Desde a sua criação, foram realizadas três revisões, sendo que a última versão do regulamento entrou em vigor em 02/01/2018, em acordo aos termos do artigo 117 da Instrução CVM nº 461/2007. Com as recentes alterações, as companhias têm até abril de 2021 para se adequarem às novas regras.

Requisitos para classificação no Novo Mercado

Pelo regulamento, as empresas do segmento devem implementar funções de compliance, controles internos e riscos corporativos – sendo vedada a acumulação com atividades operacionais –, adaptar estatuto social e divulgar regimentos e políticas internas. Além disso, as companhias devem instalar um comitê de auditoria, estatutário ou não estatutário, encarregado de:

• Opinar na contratação e destituição dos serviços de auditoria independente;
• Avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras;
• Acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da companhia;
• Avaliar e monitorar as exposições de risco da companhia;
• Avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas; e
• Possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.

Regras de governança e direito dos acionistas

Uma das principais exigências do Novo Mercado é a de que o capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto, garantindo a participação ativa dos acionistas nas decisões da companhia por meio de assembleias gerais. 

De acordo com o regulamento, a empresa se compromete a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float), ou 15% em caso de ADTV (average daily trading volume) superior a R$ 25 milhões. No caso de alienação do controle, é adotada a política de tag long de 100%, em que todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço atribuído às ações detidas pelo controlador.

Outras exigências importantes de ressaltar é a obrigatoriedade da formação de comitês de auditoria, a existência de área de auditoria interna e a implementação de funções de compliance, controles internos e riscos corporativos. Além da composição do Conselho de Administração que deve ser de, no mínimo, três membros (conforme legislação) do quais, pelo menos, dois ou 20% (o que for maior) devem ser independentes com mandato unificado de até dois anos.

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