ARTIGO

Como superar os desafios de preços de transferência em 2020?

O isolamento social (lockdown) implementado em diversos países interrompeu as operações de preços de transferência (transfer pricing, ‘TP’) praticadas entre empresas multinacionais. Mesmo quando as restrições são gradualmente flexibilizadas, continua existindo uma incerteza considerável sobre os riscos, as circunstâncias e os comparativos utilizados para determinar os cálculos de preços de transferência.

O potencial de auditoria e de disputa da autoridade tributária é aumentado pela extensão nas operações atuais que diferem das designações anteriores relacionadas a risco e retorno. Geralmente, empresas que praticam preços cost plus podem enfrentar desafios das autoridades fiscais, caso comecem a registrar perdas, enquanto as operações de alto risco/alto lucro parecem ter sido isoladas. A longo prazo, empresas também podem enfrentar desafios retrospectivos, uma vez que as autoridades tributárias se encontram sob pressão do governo, sem recursos financeiros para recuperar alguns dos subsídios estatais atuais e das receitas fiscais perdidas.

Com base nos aspectos levantados por nossos clientes em todo o mundo, nossos especialistas em transfer pricing destacam os dilemas que sua empresa pode enfrentar ao determinar os preços de transferência , as ramificações e os potenciais riscos. Neste conteúdo trazemos ainda, o estabelecimento de seis maneiras práticas de lidar com os desafios de TP.

Entre os mais diversos desafios que sua empresa enfrenta nesse momento, o preço de transferência pode não parecer o mais urgente. Entretanto, está diretamente relacionado às prioridades a serem abordadas, desde a gestão de custos e a estabilização dos fluxos de renda até o modo de utilizar os subsídios do governo com eficiência. Além disso, as decisões de TP tomadas em 2020 podem ressurgir nos próximos anos, uma vez que as autoridades fiscais buscam retrospectivamente oportunidades para aumentar a cobrança de impostos das empresas multinacionais.

Leslie Van den Branden round.png“As implicações no preço de transferência devem ser consideradas antecipadamente como parte das principais decisões de negócios. Caso as funções, os riscos ou os ativos sejam transferidos para o exterior, por exemplo, de modo a consolidar as posições de negócios, como isso afetará o preço de transferência? Como as mudanças no financiamento entre empresas afetam os riscos e outros fatores que influenciam o modelo de preços de transferência?”. 
Leslie Van den Branden, sócio da Grant Thornton Bélgica

Daniel_Souza.png“Apesar das análises serem voltadas inicialmente para as empresas pertencentes aos países integrantes da OCDE, a qual o Brasil ainda não é signatário, as implicações nos cálculos de preços de transferência devem ser profundamente avaliadas pelas empresas brasileiras na realização de suas operações com suas empresas relacionadas no exterior, pois os impactos são globais.” 
Daniel Souza, sócio da Grant Thornton Brasil.

Quais desenvolvimentos podem afetar as políticas e a gestão de preço de transferência?

Um dos princípios básicos do TP é que eles devem estar em conformidade, pelo menos indiretamente, com alguma forma de transação observável ou refletir aquilo que duas partes não relacionadas pagariam de forma devida em uma transação independente. O ano de 2020 oferece pouco precedente observável para qualquer uma das abordagens.

Wendy Nicholls.png“As quedas acentuadas atuais na rotatividade e na interrupção das cadeias de fornecimento estão levando os preços de transferência para um território novo e desconhecido. Também há pouco ou nenhum precedente para ajudar a determinar aquilo que uma parte não relacionada esperaria na transação independente. Portanto, é provável que as políticas de preços de transferência precisem de revisão completa, uma possível revisão e uma clara fundamentação, de modo a apoiar quaisquer novas determinações.”
Wendy Nicholls, líder global de preços de transferência da Grant Thornton

Então, o que todos esses aspectos significam na prática?

Questão 1: Políticas de TP abertas para desafios

Muitas empresas viram as receitas pararem com a necessidade de realizarem lockdowns, porém os diversos custos do negócio não desapareceram. Do ponto de vista de TP, um dos dilemas é que as operações normalmente identificadas como de baixo risco, tais como montagem ou armazenamento, podem agora estar sendo executadas com uma perda significativa.

Embora muitas empresas não relacionadas também possam estar sofrendo perdas e os preços intragrupos devam refletir, na medida do possível, as realidades econômicas extraordinárias, você ainda precisaria justificar o motivo dos riscos terem se alterado e por que eles podem não ter sido totalmente refletidos nas determinações anteriores à crise.

Charles Marais round.PNG“A fixação de preços de transferência não é uma ciência exata. As estratégias de negócios estão sujeitas a alterações, especialmente em situações de crise. Caso você decida que as revisões de suas políticas de preços de transferência são necessárias de acordo com o princípio de independência, a decisão deverá ser adequadamente documentada e fundamentada.” 
Charles Marais, sócio da Grant Thornton Holanda

Implicações

O perigo é duplo. Primeiramente, as autoridades fiscais podem agora questionar se algumas das operações de risco limitado se mostraram como um risco muito baixo nas avaliações de ‘custo adicional’ no passado ou se deveriam ter obtido mais lucro nos ‘bons anos’. Em segundo lugar, quanto das perdas que você está sofrendo agora pode ser alocado para essas atividades de baixo risco? As reivindicações de perda serão rejeitadas?

O inverso também é verdadeiro para os ‘super impulsionadores de lucros’, como entidades envolvidas em inovação ou titulares de outras propriedades intelectuais (IP), que paradoxalmente podem não ter tanta perda operacional imediata como as entidades comerciais. Os riscos suportados e as recompensas, alocados às fontes de IP de alto risco/lucro foram justificados sob a perspectiva de TP? Além disso, caso as perdas agora sejam suportadas pelas operações de baixo risco, que podem ter pagado pouca tributação no passado, você correrá um risco maior, uma vez que não consegue aliviar as perdas?

Um grande perigo é que as divergências percebidas de TP, destacadas em razão da emergência da Covid-19, em domínios como a justificação da designação do risco, possam levar a investigações da autoridade tributária. Isso pode envolver diversas autoridades, com incentivos diferentes: o país da matriz pode estar muito interessado em não ‘compartilhar a dor’, mas a jurisdição subsidiária pode querer preservar seus retornos positivos.

Como as autoridades fiscais buscam aumentar as receitas nos próximos anos, as divergências nas designações de TP podem ser objeto de intensa investigação. O que você faz agora, portanto, deve ser totalmente justificável, com um olhar atento sobre o potencial de desafios retrospectivos. Essa investigação pelas autoridades fiscais pode variar da produção de bens e prestação de serviços à IP e ao financiamento – em outras palavras, praticamente qualquer tipo de transação.

Embora a situação seja extraordinária, os riscos variam conforme a função e o local onde estão situados. A falha na reavaliação pode ter um impacto significativo no país onde os riscos são suportados.

Da mesma forma, onde as designações de risco forem alteradas, isso terá repercussões posteriores. Por exemplo, em geral, espera-se que uma operação na qual os riscos de queda sejam aumentados ganhe uma recompensa maior daqui para frente.

Pascal Luquet round.PNG“Embora as autoridades fiscais devam fazer adaptações, dada a natureza da crise, algumas podem não fazer isso. Diante dessa possibilidade, você deve analisar a política de cada autoridade tributária e o histórico anterior junto à sua empresa.”
Pascal Luquet, sócio da Grant Thornton França

Questão 2: Quando o normal será reestabelecido?

Do ponto de vista de preços de transferência, o período durante o isolamento foi claramente excepcional. Mas e quanto ao restante de 2020? À medida que a reabertura ganha ritmo, algumas empresas já estão vendo um aumento significativo nas receitas. Contudo, para a maioria, pode levar meses e até anos até que elas voltem a algo que se aproxima do normal.

Brad Rolph round.png“As abordagens de preços de transferência com base nos lucros pressupõem que os lucros são obtidos e que há previsões confiáveis de custos e de vendas. Elas não são realistas. As mudanças repentinas na utilização da capacidade de vendas ou produção levarão a perdas inesperadas que precisam ser relatadas de forma adequada.”
Brad Rolph, líder global de preços de transferência da Grant Thornton

Implicações

O desafio consiste em determinar a duração do período excepcional para fins de TP e o momento em que ele pode ser considerado como finalizado. Também é importante avaliar se os referenciais realizados no passado permanecem aplicáveis ou se novos referenciais devem ser realizados para o período durante e após a Covid-19.

Enquanto muitas empresas estão abrindo, elas ainda estão sentindo o impacto de restrições como o distanciamento social. Portanto, é difícil saber como serão os resultados para o restante deste e dos próximos exercícios financeiros. A modelagem de cenário pode ser aplicada, porém ela pode estar muito além do final do exercício, antes que os impactos e as durações possam ser determinados com alguma certeza. Portanto, pode ser necessário dividir períodos de conta de uma perspectiva de preços de transferência em antes, durante e após a pandemia.

Os grupos devem procurar adotar as devidas disposições para alinhamento das políticas de preços de transferência com as realidades variáveis dentro dos negócios. Os exemplos incluem a elaboração de como refletir as diferentes distribuições de lucros e perdas na cadeia de suprimentos. Outras prioridades incluem determinar em que medida uma operação temporariamente pausada ou reduzida deve ser remunerada, de maneira diferente de quando ela era totalmente operacional.

Questão 3: Perguntas sobre a alocação de apoio estatal

A gestão de transfer pricing se torna complexa devido a auxílios estatais, como, por exemplo, subsídios do governo para custos de pessoal. Os governos naturalmente querem que seu recurso financeiro seja utilizado para apoiar os empregos locais.

Como uma empresa multinacional, você também enfrenta o desafio de como as receitas e os subsídios são alocados de um estado para outro. Caso um estado corrija suas perdas por meio de esquemas de licença ou de empréstimos comerciais, é sensato que outro estado menos generoso seja beneficiado no momento em que lucros e perdas (após o apoio) são alocados em toda a cadeia de suprimentos?

Implicações

À medida que muitas operações consideradas de baixo risco do ponto de vista de TP, tais como armazenagem, também são relativamente trabalhosas, a determinação de quem tira proveito dos subsídios e quem suporta as perdas abre um risco significativo de desafios.

É importante garantir que os preços de transferência e as outras decisões, cálculos e pagamentos de impostos estejam alinhados.

Paolo Besio round.PNG“As atuais políticas de preços de transferência podem não refletir as realidades comerciais de cadeias de suprimentos interrompidas. Como resultado, os lucros e as despesas podem não ser alocados na jurisdição apropriada. Serão necessárias revisões para corrigir esse desalinhamento.”
Paolo Besio, Sócio da Bernoni Grant Thornton

O caminho a seguir

Embora nada no passado realmente se compare ao isolamento social realizado em 2020, a crise financeira de 2008 fornece algum precedente para o tipo de interrupção de receitas visto atualmente. Uma das lições mais importantes da crise financeira é que as auditorias podem ocorrer anos após o evento e, portanto, as decisões de TP precisam ser imediatamente documentadas, a fim de resistir ao escrutínio.

As indústrias estão se unindo para determinar as bases para as melhores práticas. Entretanto, seus esforços são dificultados devido à ausência de referências contemporâneas e comparáveis nas quais basear suas recomendações.

A OCDE também está analisando as questões de preços de transferência levantadas pela emergência da Covid-19. Embora o consenso seja difícil e a orientação provavelmente seja genérica, existe um reconhecimento de que os países enfrentarão ‘necessidades crescentes de receita’, além da OCDE ter afirmado que ‘em um ambiente pós-crise, é provável que o enfrentamento dos desafios tributários de digitalização da economia e a garantia de que as empresas multinacionais paguem um nível mínimo de imposto será de importância ainda maior’.[i]

Desafios à frente

Sua empresa está sendo forçada a tomar decisões rápidas com base em informações imperfeitas que serão examinadas posteriormente. Como você pode resolver essas questões difíceis?

1. Analise seu apetite por riscos

À medida que aumenta a pressão sobre as receitas e o caixa disponível, observamos um aumento significativo no apetite de riscos em relação aos preços de transferência em muitas empresas. Quando a sobrevivência está em risco, esta pode ser uma maneira de manter e/ou de liberar fundos. Ao mesmo tempo, os riscos de desafio de TP no entorno foram aumentados por conta da situação atual. Esse é um equilíbrio difícil.

Jason Casas round.png“O apetite das empresas pelo risco dos preços de transferência pode se alterar à medida que elas procuram economizar dinheiro. Nos casos em que essas empresas podem ter direcionado anteriormente a margem operacional mediana de forma conservadora, agora elas podem designar retornos significativamente menores ou nulos em algumas jurisdições, devido a restrições de caixa. Embora isso possa ser um risco do qual elas estão preparadas para assumir neste momento, as autoridades fiscais procurarão maneiras de recuperar as receitas perdidas. É provável que seus principais objetivos incluam empresas que alteraram de maneira significativa seu apetite e sua abordagem de riscos de preços de transferência.”
Jason Casas, sócio da Grant Thornton Austrália

2. Aceite que muitas decisões importantes serão provisórias

A incerteza contínua sobre a duração e o impacto da Covid-19 em seus negócios significa que muitas decisões precisarão ser provisórias nesse estágio. Elas estariam sujeitas a alterações e à finalização no final do ano e após esse período.

Jean-Nicolas Bourtembourg.png“Como os testes a posteriori podem não fornecer resultados suficientemente substanciais, é importante preparar e documentar previsões a priori, a fim de defender o caráter abrangente dos ajustes de crise realizados”.
Jean-Nicolas Bourtembourg, Sócio da Grant Thornton Luxemburgo

3. Ter em conta os subsídios

Garanta que os subsídios para a equipe e outras despesas gerais e os custos operacionais sejam totalmente considerados nas decisões de transfer price.

Juan Martínez round.PNG“Uma grande questão para as multinacionais é quem assume a perda e quem se beneficia de qualquer subsídio. Os relatórios de país a país permitirão que os governos verifiquem se os subsídios fornecidos por elas proporcionam ou não empregos e operações dentro de suas jurisdições.”
Juan Martínez, sócio da Grant Thornton Espanha

4. Reavalie os referenciais

Julgue se os parâmetros de referência utilizados para determinar o tratamento dos preços de transferência ainda são válidos e, caso não sejam, como podem ser atualizados. A natureza excepcional da situação atual aumenta inevitavelmente a subjetividade de suas decisões. Por esse motivo, é importante garantir que haja justificativas e documentação claras. Você também pode considerar o ajuste de referenciais para incluir criadores de perdas e fazer ajustes de comparabilidade com base na redução de negócios relatada por empresas semelhantes em seu setor. Pode até ser necessário analisar abordagens alternativas para determinar faixas de preços independentes, como, por exemplo, a teoria dos jogos econômicos, para modelar o comportamento de partes não relacionadas nessa situação sem precedentes.

Steven Wrappe round.png“Embora os contribuintes possam esperar uma maior investigação pelas autoridades fiscais, é melhor alterar e documentar os preços de transferência para se alinharem com as novas realidades, do que continuar com abordagens de preços de transferência herdadas que se baseiam em expectativas anteriores à pandemia.”
Steven Wrappe, líder técnico nacional de preços de transferência da Grant Thornton EUA

5. Mantenha um registro em tempo real

Embora as decisões finalizadas sobre o tratamento de TP possam não ser possíveis até o final do ano, ainda é importante registrar dados, documentar decisões/justificativas em tempo real e incluí-las em seu pacote mensal de relatórios de gestão. Isso ajudará a garantir que os riscos sejam claros e estejam sendo considerados. Você pode, em seguida, fazer uma melhor argumentação, caso venha a ser investigado nos próximos anos.

6. Assegure a consistência

Certifique-se de que as decisões sobre TP sejam consistentes e levem em conta os impactos indiretos sobre outras prioridades-chave de gestão tributária e de negócios, incluindo financiamento, VAT e relações governamentais.

É melhor prevenir do que remediar

Como a oferta e a demanda estão interrompidas, o mesmo ocorre com os preços de transferência. Claramente, as designações de TP se alterarão à medida que as operações forem reduzidas e as receitas caírem. Porém, simplesmente dizer que estes são tempos excepcionais e que os ajustes nas abordagens de TP não serão suficientes para que as autoridades fiscais questionem as diretrizes anteriores e posteriores à pandemia. A determinação e a defesa das abordagens serão muito mais fáceis, caso os preços de transferência sejam previstos, gerenciados e documentados como um exercício em tempo real, e não retrospectivamente.

 

Como podemos auxiliar a sua empresa nesse momento?

Nossos especialistas locais e globais podem auxiliar o seu negócio a enfrentar os desafios de preços de transferência.

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