Como due diligence de tecnologia fortalece a tese de investimento

Tecnologia além do risco: foco em geração de valor

Em muitas operações de M&A, a due diligence de tecnologia termina com uma conclusão tranquilizadora: a plataforma é estável, os sistemas funcionam e os riscos são considerados administráveis. No entanto, uma avaliação tecnológica positiva não responde à principal pergunta dos investidores: a tecnologia, as capacidades digitais e o nível de preparação para IA da empresa são capazes de sustentar o crescimento, a expansão de margens e a geração de valor previstos na tese de investimento? 

O valor de uma empresa não é construído apenas pela tecnologia que ela possui hoje, mas também pelos resultados comerciais, operacionais e financeiros que essa tecnologia é capaz de gerar. Por isso, os compradores precisam avaliar a tecnologia como um direcionador estratégico de valor, capaz de testar a tese da transação, identificar oportunidades de criação de valor e fortalecer a convicção sobre o investimento. 

Construir essa convicção exige confiança baseada em evidências de que a tese de investimento é viável. Isso requer uma visão clara sobre se o negócio possui tecnologia, capacidades digitais, ativos de dados, modelo operacional, talentos e capacidade de execução suficientes para alcançar os resultados projetados, além de avaliar se os investimentos necessários estão refletidos no modelo da transação. 

Questões frequentemente analisadas nesse processo incluem:

• A empresa consegue atingir as metas de crescimento de receita e sustentar sua vantagem competitiva? 
• É capaz de expandir margens sem comprometer os níveis de serviço ou a experiência dos clientes? 
• Consegue crescer sem aumentar os custos na mesma proporção? 
• Pode executar o roadmap de produtos necessário para sustentar o crescimento previsto? 
• As capacidades digitais e a inteligência artificial podem aprimorar a tomada de decisões comerciais e operacionais e gerar valor mensurável? 
• O negócio consegue se adaptar às mudanças tecnológicas e às novas expectativas dos clientes? 
• A gestão possui capacidade para implementar as mudanças necessárias dentro do prazo de investimento e do orçamento previsto? 
• Essas capacidades fortalecerão o posicionamento estratégico da empresa e seu valor em uma eventual saída do investimento? 

Tecnologia estável nem sempre significa capacidade de escala

Uma tecnologia pode apresentar bom desempenho hoje e, ainda assim, não ser capaz de sustentar o crescimento no longo prazo. Na prática, isso pode significar: 

• Um ambiente de aplicações que funciona adequadamente, mas carece da integração e dos dados necessários para automatizar operações; 
• Uma plataforma que opera de forma confiável nos volumes atuais, mas exige investimentos significativos para suportar o crescimento projetado; 
• Um produto de software tecnicamente sólido, mas inserido em uma organização sem capacidade para executar o roadmap previsto no plano de receitas; 
• Uma empresa que possui grandes volumes de dados, mas não conta com a qualidade, a governança e a disciplina operacional necessárias para utilizá-los de forma eficiente. 

Essas questões raramente aparecem como achados materiais da due diligence. Elas normalmente surgem mais tarde, quando a tecnologia é avaliada em relação aos resultados que os compradores esperam que a empresa entregue, mesmo quando existem mecanismos de proteção na transação. 

O seguro de declarações e garantias (Representations and Warranties Insurance) pode proteger contra violações específicas das declarações prestadas pelo vendedor, mas não protege premissas de EBITDA, metas de crescimento ou planos de criação de valor.

Estudo de caso: quando uma tecnologia aprovada ocultava uma oportunidade

Durante a due diligence, um investidor de private equity que avaliava um fabricante de médio porte de metais e acessórios para banheiros não identificou preocupações tecnológicas relevantes. 

No entanto, os representantes comerciais não tinham acesso, em tempo real, às informações de estoque e produção. Como resultado, quando um produto solicitado não estava disponível, eles não conseguiam sugerir alternativas aos clientes, que frequentemente cancelavam seus pedidos. 

Ao disponibilizar essas informações e recomendações de produtos alternativos aos vendedores, o comprador identificou uma oportunidade potencial de melhoria do EBITDA. 

Tecnologia precisa ser avaliada em relação à tese de investimento 

A maioria das teses de investimento depende da tecnologia, mesmo quando ela não é explicitamente identificada como um elemento central da transação.  

No entanto, essa pergunta não pode ser respondida analisando a tecnologia isoladamente. Ela exige uma visão integrada dos aspectos comerciais, operacionais, financeiros e tecnológicos do negócio. 

Uma due diligence integrada é importante, mas reunir múltiplas frentes de trabalho não gera, por si só, convicção sobre o investimento. Por exemplo, uma equipe comercial pode identificar uma oportunidade de aumentar a retenção de clientes. 

A questão tecnológica é saber se a empresa possui os dados, canais digitais e ferramentas de tomada de decisão necessários para agir sobre essa oportunidade. A questão operacional é avaliar se a organização consegue atender à demanda resultante. 

A questão financeira é verificar se o benefício gerado em receita e o investimento necessário produzem um retorno atrativo. Esses aspectos devem ser analisados como diferentes dimensões da mesma tese de criação de valor, e não como questões independentes dentro da due diligence.

A engenharia de valor conecta tecnologia aos resultados do negócio

A engenharia de valor (value engineering) é o processo de identificar e quantificar o valor gerado pela tecnologia capaz de entregar os resultados comerciais, operacionais e financeiros previstos na tese de investimento.  

Essa abordagem conecta as capacidades tecnológicas ao seu impacto no EBITDA e parte da definição, pelo comprador, dos resultados de negócio que deseja alcançar e de como a tecnologia pode contribuir para eles. 

Os compradores precisam dessa perspectiva durante a due diligence, quando avaliam se o plano de criação de valor é realmente viável e o que será necessário para executá-lo. Essa abordagem ajuda a distinguir oportunidades que podem ser implementadas de forma prática durante o período do investimento daquelas que exigirão mais tempo, capital ou mudanças organizacionais. As prioridades identificadas nesse processo podem, então, orientar o plano de execução após o fechamento da transação.

Colocando a engenharia de valor em prática 

A engenharia de valor exige determinar o que é viável para o negócio, quantificar o valor e desenvolver um plano executável com responsabilidades claras, sequenciamento definido e resultados mensuráveis", afirmou Kakar. 

A arte do possível 

O primeiro passo para uma abordagem de engenharia de valor na due diligence tecnológica é compreender o que a tecnologia, as capacidades digitais, os dados e a inteligência artificial podem viabilizar. Isso requer conhecimento do setor, dos clientes, do modelo operacional e dos desenvolvimentos tecnológicos relevantes. 

A avaliação deve identificar onde o negócio pode operar de forma diferente, onde as decisões podem ser aprimoradas e onde as capacidades digitais podem criar novas fontes de crescimento ou eficiência. Esse processo ajuda o comprador a identificar oportunidades de geração de valor que podem não ser visíveis quando a due diligence está limitada ao ambiente tecnológico existente. 

Resultados pragmáticos 

O segundo passo determina quais oportunidades são viáveis para a empresa dentro do modelo de propriedade proposto e durante o período de investimento. A oportunidade deve estar fundamentada no nível atual de maturidade da empresa, nos dados disponíveis, na capacidade da gestão, na base tecnológica existente, nas necessidades de capital e na capacidade da organização de absorver mudanças. 

Uma abordagem pragmática de engenharia de valor transforma ideias em oportunidades específicas, cada uma respaldada por requisitos de investimento, cronograma, dependências, riscos e benefícios esperados para o negócio. 

Execução precisa 

A etapa final da engenharia de valor consiste em transformar as oportunidades identificadas em um plano executável. Esse plano deve definir o que precisa acontecer antes do fechamento da transação, os requisitos para o Dia 1, quais iniciativas devem ser iniciadas nos primeiros 100 dias e como a transformação mais ampla deverá ser sequenciada. 

O plano deve identificar responsáveis, necessidades de financiamento, dependências operacionais, pontos de decisão e resultados mensuráveis. Também deve reconhecer que a criação de valor não é responsabilidade exclusiva da área de tecnologia.

Um novo mandato para M&A de tecnologia 

A avaliação de riscos continuará sendo um elemento central da due diligence tecnológica tradicional, pois um plano de criação de valor não pode ser construído sobre uma base insegura. No entanto, ela também representa uma oportunidade de fortalecer a convicção em relação ao investimento ao conectar a tese de investimento aos ambientes comercial, operacional, financeiro e tecnológico da empresa. 

Para avaliar se a tecnologia é capaz de sustentar o plano de criação de valor, as equipes da transação precisam que as áreas financeira, comercial, operacional e de tecnologia trabalhem a partir das mesmas premissas. Juntas, elas podem identificar o que a tecnologia é capaz de melhorar, determinar o que é viável para o negócio alcançar e executar, e quantificar o impacto potencial em diferentes áreas da organização. 

As operações de M&A em tecnologia precisam evoluir de uma abordagem focada apenas na avaliação de riscos para uma visão que considere como a tecnologia, as capacidades digitais e a inteligência artificial podem contribuir para a construção de um negócio mais valioso do que aquele que está sendo adquirido. Um relatório de diligência tecnológica robusto ajuda a viabilizar a transação. Mas, a partir daí, uma visão integrada fortalece a convicção sobre a tese do investimento, e a engenharia de valor transforma essa convicção em resultados mensuráveis.”, TK Kakar, sócio de Technology M&A da Grant Thornton.