As fusões e aquisições (M&A) podem ter um impacto fundamental nas operações, recursos e estratégias do adquirente. A IFRS 3 ‘Business Combinations’ é uma das normas emitidas mais referidas atualmente e contém os requisitos para essas transações, que são desafiadoras na prática.
Neste artigo, fornecemos uma visão ampla de alto nível da IFRS 3 e explicamos as principais etapas na contabilização de combinações de negócios de acordo com esta norma. Destacamos também alguns desafios de aplicação prática que lidam com:
- termos do deal e quais efeitos eles podem ter na contabilização de combinações de negócios;
- como evitar consequências contábeis não intencionais ao reunir duas empresas.
O método de aquisição em resumo
Nossa série ‘Insights sobre IFRS 3’ resume as principais áreas da norma. Confira o conteúdo na íntegra ou continue lendo para uma visão geral de alto nível.
O método de aquisição
A IFRS 3 estabelece os requerimentos de contabilização e divulgação (conhecidos como 'o método de aquisição') para o adquirente em uma combinação de negócios. As principais etapas na aplicação do método de aquisição estão resumidas a seguir:
Etapa 1 - Identificar uma combinação de negócios
A maioria das aquisições tradicionais, como a compra do controle acionário de uma entidade operacional não seja parte relacionada, são combinações de negócios no escopo da IFRS 3. No entanto, muitas transações ou outros eventos envolvendo a compra de outra entidade ou grupos de ativos requerem uma análise mais aprofundada para determinar se:
- o que foi adquirido constitui um negócio;
- o controle foi obtido, conforme definido pela IFRS 10;
- a combinação está dentro do escopo da IFRS 3.
Etapa 2 - Identificar o adquirente
A parte identificada como o adquirente contábil será na maioria das vezes o proprietário legal (o adquirente contábil é geralmente a entidade que transfere a contraprestação, ou seja, dinheiro ou outros ativos). No entanto, a IFRS 3 requer uma abordagem em substância para identificar a parte que obteve o controle (ou seja, a adquirente). Essa abordagem vai além da forma jurídica da transação e considera os direitos das entidades combinadas e de seus antigos proprietários.
Etapa 3 - Determinando a data de aquisição
A data de aquisição é a data em que a adquirente obtém o controle da adquirida, geralmente a data de fechamento ou conclusão especificada da combinação de negócios.
Etapa 4 - Reconhecer e mensurar ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos
Esta é normalmente a etapa mais complexa e demorada que exige do adquirente:
- reconhecer ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição, incluindo alguns ativos intangíveis que podem não ter sido previamente reconhecidos nas demonstrações financeiras da adquirida;
- mensurar ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos ao valor justo, com algumas exceções;
- determinar a aplicabilidade de algumas disposições específicas de reconhecimento e mensuração;
- classificar ou designar os ativos adquiridos e passivos assumidos.
Etapa 5 - Reconhecer e medir qualquer participação não controladora (NCI)
A adquirente tem a opção de mensurar o NCI (non-controlling interest) do tipo de propriedade atual pelo valor justo ou pela participação proporcional nos ativos líquidos identificáveis reconhecidos da adquirida. Ao fazer a escolha, vários fatores devem ser considerados. As decisões tomadas no momento da combinação de negócios não podem ser revisadas. A mensuração do NCI afeta o valor do ágio que pode ser reconhecido e, também, pode impactar os resultados reportados pós-combinação.
Etapa 6 - Determinar a contraprestação transferida
A contraprestação transferida pode incluir dinheiro e outros ativos transferidos, passivos incorridos e participações acionárias emitidas pela adquirente. Algumas contraprestações podem ser diferidas ou depender de eventos futuros. Além disso, a contraprestação transferida em troca do negócio adquirido pode ser diferente do preço de compra contratual se a transação geral incluir elementos que não fazem parte da troca de combinação de negócios. Por exemplo, o seguinte deve ser contabilizado separadamente da combinação de negócios:
- custos relacionados à aquisição, incluindo:
- reembolso de custos incorridos pela adquirida ou pelos antigos proprietários
- custos pagos diretamente a terceiros
- a liquidação efetiva de um relacionamento pré-existente entre a adquirente e a adquirida.
Etapa 7 - Reconhecer e mensurar o goodwill ou um ganho de uma compra vantajosa
O goodwill ou ganho de uma compra vantajosa é mensurado como um valor residual.
Efeito dos termos da negociação na contabilização de combinações de negócios
Os termos e estruturas dos acordos de compra e venda variam amplamente e determinarão como uma combinação de negócios deve ser contabilizada. É importante que a administração esteja ciente das consequências dos relatórios financeiros ao estabelecer certos termos e condições nos contratos de compra e venda. A seguir, um resumo de alguns termos de negociação comuns e seus efeitos relacionados nos relatórios financeiros para combinações de negócios.
Estrutura do preço de compra
Acordos de consideração contingente
O preço de compra pode incluir acordos de contraprestação contingente, como variações no preço final, dependendo do desempenho futuro do negócio adquirido.
Efeitos de relatórios financeiros
- o reconhecimento da contraprestação contingente ao valor justo na data de aquisição tem um efeito imediato no balanço patrimonial (ou seja, impacta diretamente o ágio e os valores reportados de passivo ou patrimônio líquido, dependendo da natureza da contraprestação contingente a ser transferida)
- mudanças subsequentes no valor justo de qualquer passivo de contraprestação contingente geralmente afetarão os ganhos pós-combinação do grupo. Considerando que a contraprestação contingente inicialmente reconhecida como patrimônio não impactará o desempenho pós-aquisição do grupo.
Acordos de pagamento contingente
Também pode incluir acordos de pagamento contingente com os acionistas-vendedores que permanecem empregados da empresa adquirida (por exemplo, acordos de earn-out).
Efeitos de reporte financeiro
- contabilizados com base na substância e podem precisar ser tratados (total ou parcialmente) como compensação por serviços futuros e registrados usando a orientação da IFRS 2 ‘Share-based Payment’ ou da IAS 19 ‘Employee Benefits’, em vez de um pagamento para o negócio adquirido
- acordos cujos pagamentos são automaticamente perdidos se o emprego dos acionistas vendedores for encerrado, devem ser contabilizados como remuneração por serviços pós-aquisição.
Transferência de ativos do adquirente
As partes podem concordar em transferir alguns dos ativos do adquirente.
Efeitos de reporte financeiro
- os ativos transferidos devem ser reavaliados ao seu valor justo na data de aquisição e fazer parte da contraprestação transferida
- qualquer ganho ou perda de remensuração é imediatamente reconhecido no resultado.
Modalidades para pagamento dos custos de aquisição
As partes podem acordar que os custos de transação sejam pagos pelo vendedor, que pode ou não ser reembolsado pelo adquirente.
Efeitos de reporte financeiro
- o reembolso dos custos de aquisição deve ser reconhecidos como uma despesa imediata;
- se os custos pagos pelo vendedor não forem reembolsados diretamente pelo adquirente, uma parte do preço contratual deve ser tratada como reembolso em substância e excluída da contraprestação transferida.
Relação pré-existente entre o adquirente e a adquirida
As partes podem ter:
- um arranjo contratual (por exemplo, relacionamento com fornecedor e cliente ou relacionamento entre licenciador e licenciado)
- uma relação não contratual (por exemplo, litígio).
Efeitos de reporte financeiro
- se a combinação de negócios tiver o efeito de liquidar um relacionamento pré-existente, essa liquidação deve ser contabilizada como uma transação separada da combinação de negócios
- o valor considerado relacionado com a liquidação da relação pré-existente é excluído da contraprestação transferida para o negócio adquirido
- qualquer ganho ou perda resultante da liquidação de tal acordo deve ser reconhecido imediatamente no resultado.
Substituição ou continuação de prêmios de pagamento com base em ações de uma adquirida
A adquirente pode substituir os prêmios de pagamento com base em ações da adquirida ou, alternativamente, continuar os prêmios de pagamento com base em ações da adquirida sem alterações.
Efeitos de reporte financeiro
Prêmios de substituição:
- necessidade de avaliar a parte da contraprestação transferida que representa o valor dos prêmios de substituição atribuíveis ao serviço pré-combinação;
- o valor relacionado ao serviço pós-combinação deve ser reconhecido como despesa de compensação durante o período de aquisição remanescente.
Estruturas de prêmios existentes não substituídos:
- o valor justo de quaisquer prêmios adquiridos é reconhecido como parte do NCI, com um efeito consequente no goodwill;
- NCI é aumentado pelo valor dos prêmios não investidos atribuíveis ao serviço pré-combinação;
- o valor relacionado ao serviço pós-combinação é reconhecido como despesa de compensação durante o período de aquisição com base na mensuração do prêmio a mercado na data de aquisição.
Contratos para adquirir ações de acionistas não vendedores em uma data posterior
Esses contratos podem ser negociados na mesma época ou não da combinação de negócios.
Efeitos de reporte financeiro
- um contrato que representa, em substância, a compra, na data de aquisição, das ações remanescentes da adquirida é contabilizado como parte da combinação de negócios, como um acordo de contraprestação diferida ou contingente. Como as ações remanescentes detidas pelo NCI são consideradas como tendo sido adquiridas na data de aquisição, o adquirente é considerado já tendo adquirido 100% das ações adquiridas e, como tal, nenhum NCI deve ser reconhecido
- os contratos que são acordos substantivos para comprar ações do NCI em uma data futura após a entidade adquirente ganhar o controle da subsidiária (também referido como opções de venda sobre o NCI) devem ser contabilizados como uma transação separada. Não deve ser considerado parte da combinação de negócios.
Divulgando combinações de negócios e evitando surpresas
Divulgar uma combinação de negócios é um exercício significativo. Uma quantidade considerável de tempo e esforço geralmente precisa ser despendida na coleta, estruturação e avaliação de todas as informações exigidas para serem reportadas nas demonstrações financeiras de acordo com a IFRS 3. A seguir, são apresentadas algumas considerações de planejamento e sugestões sobre como podem ser implementadas.
Durante a negociação do acordo
- entender os efeitos contábeis dos termos estabelecidos no contrato de compra e venda;
- identificar transações relacionadas ou outros elementos que podem exigir contabilidade separada;
- identificar transações/acordos ou outros arranjos que foram negociados na mesma época ou quase na mesma época para avaliar se devem fazer parte da combinação de negócios.
Dicas de implementação
Envolva as áreas de finanças/contabilidade nos estágios iniciais da negociação para auxiliar na avaliação dos efeitos contábeis dos termos da negociação.
Aplicando o método de aquisição
Identificação de ativos intangíveis
- esses ativos são mais difíceis de se identificar, pois muitas vezes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras da adquirida.
Dicas de implementação
Considere várias fontes de informações que podem fornecer informações valiosas na detecção de ativos intangíveis:
- as operações da adquirida;
- resultados da due diligence;
- site da adquirida e outras comunicações relacionadas com o investidor.
Identificação de passivos contingentes
- o adquirente deve reconhecer, na data de aquisição, um passivo contingente assumido em uma combinação de negócios se for uma obrigação presente e seu valor justo puder ser mensurado com segurança.
Dicas de implementação
Considere várias fontes de informações que podem fornecer dados valiosos na detecção de passivos contingentes:
- correspondência legal;
- resultados diligenciada due diligence;
- documentação e comunicação com fornecedores.
Processo de avaliação (valuation)
- os valores justos de certos itens podem não estar prontamente disponíveis e podem exigir estimativas complexas.
Dicas de implementação
- implementar um processo robusto no desenvolvimento de estimativas de valor justo;
- assistência de especialistas em valuation pode ser necessária se o adquirente não tiver o conhecimento e experiência relevantes em avaliação.
Determinando a consideração transferida
- necessidade de considerar os efeitos das transações que não fazem parte da combinação de negócios de acordo com a IFRS 3
Dicas de implementação
Considere as razões comerciais para cada elemento material da transação, quem a iniciou e época.
Fazendo escolha da política contábil
As escolhas de política contábil podem ser feitas em certas áreas, por exemplo:
- mensuração de NCI;
- classificação e designação dos ativos adquiridos e passivos assumidos.
Dicas de implementação
Avaliar as implicações das escolhas disponíveis, incluindo o efeito imediato na data de aquisição; a relativa facilidade de aplicação de uma escolha particular; os requisitos contábeis subsequentes; e o impacto relacionado nos lucros pós-combinação.
Determinar a necessidade de especialistas externos
- algumas entidades entram em transações de combinação de negócios frequentes, mas para outras, esses são eventos únicos. A entidade pode, dessa forma, não ter os recursos adequados para aplicar os requisitos da IFRS 3.
Dicas de implementação
- avaliar as habilidades e a experiência relevante da equipe de finanças para determinar se consultores externos são necessários para auxiliar no processo de alocação do preço de compra, conforme estabelecido na IFRS 3;
- esta decisão deve ser tomada no início do processo para garantir a qualidade das informações financeiras e evitar atrasos desnecessários.
Conclusão oportuna da contabilização da combinação de negócios
- a contabilização de uma combinação de negócios, incluindo todas as divulgações exigidas, deve ser concluída dentro do período de mensuração (que não deve exceder 12 meses após a data de aquisição). Dependendo da complexidade da combinação de negócios, esse período pode ser desafiador.
Dicas de implementação
- planejar com antecedência;
- identificar todos os requisitos relevantes, reunir as informações necessárias e avaliar os recursos necessários;
- envolver consultores externos conforme necessário e concordar com o escopo do trabalho, datas de vencimento e resultados;
- implementar um plano de projeto e monitorar o progresso das atividades regularmente;
- envolver o auditor desde o início.
Esperamos que as informações neste artigo sejam úteis para fornecer algumas dicas sobre a IFRS 3. Se você deseja discutir qualquer um dos pontos apresentados, contate nossos especialistas.
