Nessa busca por alternativas de crescimento e com dinheiro no bolso, o caminho das aquisições tem se mostrado convidativo, seja para adicionar novos produtos no portfólio (como a Ebanx ao adquirir a Remessa Online, que adicionou o produto de remessas internacionais), entrar em novas verticais da economia (por exemplo, a Dr. Consulta, ao adquirir a Cuidar.me que estreou no mercado de planos de saúde) ou também para adicionar talentos ao time já existente (as conhecidas acqui-hire).
O fenômeno que soa como um novo departamento da área de Recursos Humanos, se refere na verdade às aquisições (acquisition) focadas na contratação da equipe da companhia (hiring). Já é comum nos EUA há alguns anos, tendo o Facebook e Yahoo como um de seus mais notáveis e recorrentes praticantes, além de outras empresas como Airbnb com a Dailybooth, o Google com a Milk, entre outras. No Brasil, tem se tornado mais recorrentes devido a alguns fatores como explorado a seguir. Vimos recentemente um caso divulgado pelo Brazil Journal referente a aquisição da Beta Learning pela Clear Sale, quando o CEO da adquirente afirmou que a aquisição não tinha foco em algum produto específico, mas sim na qualidade do time de funcionários da empresa, e nos métodos de treinamento e formação de mão de obra.
Capital de sobra, recursos humanos em falta
Em contrapartida ao cenário de irrigação de capital, as empresas têm sofrido com a escassez de recursos humanos qualificados no mercado de trabalho, especialmente na área de tecnologia. O mundo e a economia se transformam em conceitos cada vez mais digitais, porém parece que as universidades e centros de formação não conseguiram se adaptar rápido o suficiente para atender a esta demanda na capacitação de profissionais.
Ainda no artigo mencionado da Brazil Journal, o CEO da Clear Sale menciona que a demanda por desenvolvedores no Brasil era de 123 mil em 2021, e a projeção é que esse número alcance 797 milhões em 5 anos. Por outro lado, no Brasil atualmente são formados apenas 53 mil profissionais deste setor por ano.
Como resultado disso, observa-se no mercado de trabalho verdadeira disputa entre as companhias para contratação de desenvolvedores (os famosos “devs”), engenheiros de dados e afins. Os relatos são diversos, desde salários estratosféricos, flexibilização nos formatos de contratação e horas de trabalho e, até mesmo, a contratação remota internacional.
Nesse cenário, os profissionais do mercado de Fusões e Aquisições têm observado uma quantidade crescente de aquisições cuja o cerne da motivação é a contratação dos fundadores e seus times de desenvolvedores e de engenheiros de tecnologia, sendo essas transações chamadas de Acqui-Hiring (acquisition to hire).
Por mais que isso represente um enorme prêmio se comparado ao salário de mercado de profissionais equivalentes, esse tem sido um caminho trilhado pelas empresas para trazer equipes com capacidades específicas e experiências comprovadas, ao invés de contratar e desenvolver internamente.
Riscos da acqui-hire e mecanismos de mitigação
- Continuidade e cultura organizacional: como em todo processo de M&A, um dos principais riscos do negócio é a etapa de integração, seja de sistemas, processos, pessoas ou produtos. No caso específico das Acqui Hiring, este item torna-se especialmente relevante pois, uma integração mal realizada pode invalidar todo o investimento realizado já que, caso a equipe adquirida não siga atuando na nova companhia, todo o investimento terá sido em vão, uma vez que não há na essência outros ativos tangíveis e intangíveis sendo adquiridos na transação, como uma marca, carteira de clientes ou imobilizado.
- Remuneração adicional: ao realizar o estudo do custo de aquisição por funcionário e a viabilidade da transação, é importante que o adquirente tenha em mente que, além do valor pago na partida para concluir a transação, será necessário manter ainda o novo time alinhado e motivado e, invariavelmente, uma peça relevante disso será o nível de remuneração. Desta forma, ao realizar o cálculo do montante total a ser investido para manter os funcionários, é importante somar ao preço pago, os novos salários, bônus e eventualmente programa de Stock Options a fim de verificar se o pay off está coerente com o objetivo da transação e retorno esperado.
Quanto ao último item, a remuneração com base em ações são, além de uma remuneração adicional sem saída imediata de caixa, uma ferramenta de retenção da equipe adquirida, especialmente caso as ações possuem um período longo de vesting, ou seja, para ter efetivo direito a realizar esta parcela de seus pagamentos, os funcionários e empreendedores recém chegados precisarão permanecer por determinado tempo na companhia.
- Cláusulsa de non compete: já bastante comuns em contratos de compra e venda, para as Acqui-Hirings estas cláusulas de não competição tornam-se relevantes em casos em que os sócios vendedores compõem a força de trabalho a ser agregada. Do ponto de vista do comprador, é importante gerar o máximo de incentivos possíveis para que o empreendedor siga como funcionário por mais tempo e para isso, inclusão de multas caso ele venha a competir no mesmo setor e negócio que era realizado antes são uma ferramenta importante.
- Earn out / contraprestação contingente: as cláusulas de earn out são também bastante corriqueiras em contratos de compra e venda, atribuindo pagamento adicional para o vendedor caso o negócio recém adquirido atinja determinado patamar de venda, rentabilidade ou mesmo entregue certo produto.
No caso de uma Acqui-Hire, a cláusula de earn out pode ser constituída e atrelada a capacidade dos antigos sócios em manter o time de desenvolvedores e engenheiros adquiridos, ou seja, a uma baixa taxa de turn-over em sua equipe.
Exemplificando o item acima, os vendedores da companhia que foi adquirida podem ter parcelas da compra atreladas a manter uma taxa de retenção de no mínimo 80% de sua equipe por um determinado período, como 3-4 anos. Desta forma, adiciona-se mais um componente para incentivar os antigos donos a fazer parte da nova companhia e motivar seu time.
- Pagamento como compensation: por último, destacamos um ponto de atenção já levantado em outro artigo escrito recentemente referente ao tratamento contábil e fiscal do preço pago.
Compensation vs. Valor Pago: como endereçar este item adequadamente em combinações de negócio?
Caso no contrato de compra determinada parcela do pagamento contingente contemple cláusula ou redação que atrele diretamente esta parcela a permanência do vendedor como funcionário da adquirente, esta parcela não deve ser contabilizada e classificada como parte do preço pago. Conforme o item B55 do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios (equivalente ao IFRS 3 (R1)), resta evidente a preocupação quanto ao tratamento dos pagamentos com características de compensação:
“(a) (...) A contraprestação contingente em que os pagamentos são automaticamente extintos quando os empregados são desligados constitui remuneração para serviços pós-combinação. Os acordos em que os pagamentos contingentes não são afetados pelo desligamento do empregado podem indicar que o pagamento contingente constitui contraprestação adicional da operação de troca para obtenção do controle da adquirida, ao invés de remuneração por serviços prestados.”
De acordo com o pronunciamento, um acordo de contraprestação contingente em que os pagamentos são automaticamente cancelados se o empregado for desligado é considerada uma compensação pelos serviços pós-combinação, consequentemente, seriam contabilizados como remuneração nas demonstrações financeiras pós-combinação da Companhia B ao longo dos próximos três anos.
Com a defasagem de oferta de mão de obra que observamos hoje e a aceleração da transformação das companhias e da economia, os movimentos de acqui-hire parecem ter vindo para ficar no mercado de M&A brasileiro e os mecanismos de aperfeiçoamento desta prática vão se tornando cada vez mais assertivos e sofisticados.
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