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Após processos de fusão e aquisição (M&A), os trabalhos de avaliação realizados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC-15 (R1) – Combinação de Negócios (CPC 15) e com a Instrução Normativa da RFB 1700/17 têm o objetivo principal de mensurar o valor justo dos ativos e passivos, tangíveis e intangíveis, da companhia adquirida para fins de alocação do preço pago (PPA).
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No âmbito desses trabalhos, a contraprestação transferida deve ser mensurada a valor justo – conforme requerido pelo item 37 do CPC-15 e, nesta etapa do trabalho, tem se tornado comum questionamentos do Fisco e de auditores quanto à possibilidade de parte do valor pago configurar, em essência, remuneração do trabalho dos acionistas e empregados pós-combinação. Essa definição teria potencial impacto no âmbito fiscal, contábil e trabalhista.

Em relação aos aspectos trabalhistas, a caracterização de parte do valor como remuneração poderia implicar numa possível majoração do pagamento para contemplar os encargos trabalhistas. Sob a ótica fiscal, um dos riscos seria um possível questionamento de erro ou vício oculto no relatório e a consequente glosa da amortização do ágio pela Receita Federal.

Apurando corretamente a remuneração/compensação do trabalho (compensation)

Nesse contexto, para a correta apuração da contraprestação transferida, deve ser observado o disposto no item B55 do CPC 15, onde são indicados os parâmetros para definição se os pagamentos previstos no acordo para empregados ou sócios vendedores fazem parte da operação para obtenção do controle da adquirida ou se constituem operações separadas da combinação. Algumas dessas indicações incluem: condições de permanência como empregado, prazo de permanência como empregado, nível de remuneração, número de ações possuídas, entre outros fatores.

Exemplo prático

De forma exemplificativa, imagine uma Companhia A que possui apenas um acionista (José) que também exerce o cargo de presidente. A Companhia A é adquirida pela Companhia B e parte do pagamento é baseado na performance da Companhia A ao longo dos próximos 3 anos, comumente referido como Earn-out. Ainda, devido à percepção de que José é primordial para uma transição de sucesso, foi estipulado que no caso de seu desligamento, em qualquer momento durante os próximos 3 anos, tal pagamento adicional não será devido.

Ao analisarmos o item B55 do CPC 15, resta evidente a preocupação quanto ao tratamento dos pagamentos com características de compensação:

“(a) (...) A contraprestação contingente em que os pagamentos são automaticamente extintos quando os empregados são desligados constitui remuneração para serviços pós-combinação. Os acordos em que os pagamentos contingentes não são afetados pelo desligamento do empregado podem indicar que o pagamento contingente constitui contraprestação adicional da operação de troca para obtenção do controle da adquirida, ao invés de remuneração por serviços prestados.”

De acordo com o pronunciamento, um acordo de contraprestação contingente em que os pagamentos são automaticamente cancelados se o empregado for desligado é considerada uma compensação pelos serviços pós-combinação, consequentemente, seriam contabilizados como remuneração nas demonstrações financeiras pós-combinação da Companhia B ao longo dos próximos 3 anos.

Ilustração no potencial impacto na apuração do ágio

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Os exemplos e explicações acima não são exaustivas, devendo cada contrato de aquisição ser analisado criteriosamente pela consultoria responsável pela elaboração do relatório de PPA e pelos assessores jurídicos e contábeis de cada empresa para a correta classificação.

 

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