Instituições impactadas
Prestadores de serviço envolvidos na atividade de “tokenização” (“exchanges” ou “tokenizadoras”), consultores de crédito, estruturadores e cedentes de direitos creditórios.
O que foi definido
O Novo Ofício Circular fornece informações adicionais às declarações da Superintendência de Supervisão de Securitização (SSE) contidas no Ofício Circular nº 4/2023-CVM/SSE ("OC 4/23") sobre os tokens de recebíveis ou tokens de renda fixa (chamados de "TR").
O Ofício Circular destaca que o OC 4/23 buscou esclarecer o posicionamento da SSE em relação aos tokens de recebíveis ou renda fixa, baseando-se nas orientações gerais emitidas pelo Colegiado da CVM no Parecer de Orientação CVM nº 40/2022 ("PO 40").
De acordo com o PO 40, a caracterização do token como um valor mobiliário dependerá da essência econômica dos direitos conferidos aos seus detentores e da função que ele desempenha no projeto relacionado a ele.
Além disso, é mencionada a possibilidade de equiparação de um token a uma operação de securitização, podendo representar ativos, direitos de remuneração, direitos de receber relacionados a estruturas semelhantes às de securitização ou direitos de voto.
A área técnica entende que a "tokenização" é o processo de representar digitalmente um ativo ou sua propriedade, facilitando sua distribuição para investidores. Nesse sentido, quando um token que representa um contrato de investimento coletivo em recebíveis é oferecido publicamente (como tokens de um instrumento de cessão), ele pode ser considerado um valor mobiliário lastreado no crédito ou no direito creditório.
A SSE considera que o direito creditório é a base para a emissão do contrato oferecido, sendo, portanto, seu lastro.
A SSE considera que, ao combinar o ativo (direito creditório), a oferta pública de distribuição (como token ou por outros meios) e a expectativa de ganho (remuneração) para o investidor, conforme discutido no OC 4/23, pode ser caracterizada, no mínimo, como uma oferta de investimento na forma de contrato de investimento coletivo, desde que não haja outras condições presentes para a caracterização de uma operação de securitização.
Além disso, o entendimento expresso no OC 4/2023 não se aplica às ofertas públicas de Cédula de Crédito Bancário (CCB), Certificado de Cédula de Crédito Bancário (CCCB) ou Cédula de Crédito Imobiliário (CCI), conhecidos como "títulos de responsabilidade de instituição financeira", desde que cumpram os requisitos estabelecidos no artigo 45-A da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004.
Por fim, A SSE busca adicionar entendimentos e interpretações complementares às interpretações do OC 4/23 sobre o uso do modelo de crowdfunding, conforme estabelecido pela Resolução CVM nº 88/22. A SSE propõe retificar os parágrafos 38 e 39 do OC 4/23, de modo que o conceito de receita bruta do emissor possa ser aplicado ao patrimônio separado, mesmo em uma emissão concentrada, em conformidade com as normas vigentes para fundos e veículos que investem em ativos de securitização.
Em resumo, um patrimônio separado emitido por uma companhia securitizadora de capital fechado pode ser equiparado a uma sociedade empresária de pequeno porte, permitindo captação de até R$15 milhões por ano.
Quanto ao limite de investimento por investidor, o artigo 4º da Resolução CVM nº 88/22 estabelece um teto de R$20 mil por ano calendário para investidores em geral.
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