Estratégia de M&A

Ao vender uma empresa, é essencial equilibrar as implicações fiscais tanto para o comprador quanto para o vendedor. O impacto fiscal para o vendedor pode variar significativamente entre a venda dos ativos da empresa e a venda das ações. Compreender essa dinâmica antecipadamente pode melhorar a negociação.

Nossos consultores de M&A e nossa equipe tributária trabalham juntos para orientá-lo em suas escolhas.

Due Diligence é o processo de investigação detalhada de uma empresa-alvo antes de uma transação de M&A. O processo envolve a análise de aspectos financeiros, jurídicos, operacionais, tributários, trabalhistas e culturais. É crucial para identificar riscos e oportunidades, determinar o valor justo da empresa e garantir que todas as informações relevantes sejam conhecidas antes da transação.

O tempo necessário para vender uma empresa varia de acordo com a situação, mas uma negociação típica varia de seis meses a um ano. Os principais estágios do processo normalmente incluem:

• ·Planejamento
   Você precisará entender o valor da sua empresa e desenvolver uma estratégia para determinar os pontos fortes e fracos da organização. Isso o ajudará a se preparar para a venda e garantirá que você possa manter os “negócios como de costume” durante o processo.

• Levar a empresa ao mercado
  Você precisará identificar possíveis compradores e preparar uma visão geral de sua empresa para atraí-los. Esse documento incluiria detalhes de alto nível para gerar interesse, com detalhes mais específicos sendo compartilhados quando um possível comprador for pré-qualificado e assinar um contrato de confidencialidade.  

• Negociação
  Uma negociação cuidadosa é essencial, pois os termos acordados entre você e o comprador afetarão o preço que você receberá pela sua empresa. Ter um consultor à disposição para apoiá-lo e coordenar com seus representantes legais, fiscais e contábeis permitirá que você mantenha o foco na realização do negócio.

• Fechamento
  O processo de venda pode ser um momento difícil tanto para o comprador quanto para o vendedor. O objetivo é que a etapa de fechamento ocorra sem problemas, mas, sem o apoio adequado, pode haver detalhes negligenciados que atrapalhem o resultado esperado - profissionais experientes em M&A podem compartilhar as práticas recomendadas para evitar armadilhas e ajudá-lo a concluir o negócio.

Alguns dos principais riscos incluem:

• Sinergias superestimadas
  As economias esperadas podem não se materializar.
• Problemas culturais
  Diferentes culturas organizacionais podem gerar conflitos.
• Passivos ocultos
  Dívidas ou problemas jurídicos não identificados durante a due diligence e que não foram devidamente cobertas no contrato de compra e venda.
• Regulatórios
  Fusões e aquisições em setores regulados estão sujeitas a mudanças legais, além de aprovações com condicionantes de determinados Órgãos Reguladores, que podem impactar significativamente os negócios.

Os requisitos para apoiar o período de transição dependerão da situação específica. Algumas transações não exigem que o vendedor permaneça na empresa, mas a maioria exige um período de transição que varia, em média, de seis meses a dois anos. Ao planejar sua saída, você deve considerar o quanto está ativamente envolvido no negócio, se sua equipe de gerentes pode trabalhar de forma independente, a estrutura do seu negócio (se você mantiver uma participação) e se o comprador é um investidor ou se já faz negócios no setor e tem capacidade de gerenciamento existente para supervisionar a empresa.

Além desses pontos, é muito comum que em casos de earn-out (pagamento condicionados a performance futura), o vendedor permaneça pelo período de earn-out para executar o plano e ter uma remuneração adicional com base no atingimento de metas pré-definidas.   

Os três métodos mais comuns ao avaliar empresas são o DCF, Múltiplos de mercado e valor patrimonial. Esses métodos têm suas próprias vantagens e limitações, e a escolha do método mais adequado depende das características específicas da empresa e do objetivo da avaliação:

• Fluxo de Caixa Descontado (DCF)
  Este método calcula o valor presente dos fluxos de caixa futuros projetados da empresa, descontados a uma taxa que reflete o custo de oportunidade dos investidores. É um método que considera as especificidades do negócio e sua capacidade de gerar valor ao longo do tempo.
• Múltiplos de Mercado
  Baseia-se na comparação entre a empresa avaliada e outras empresas similares no mesmo setor. Utiliza indicadores como preço/lucro (P/L), valor da empresa/EBITDA (EV/EBITDA) ou valor da empresa/receita líquida (EV/Receita). É um método prático que utiliza informações públicas.
• Valor Patrimonial
  Este método utiliza o balanço patrimonial da empresa, somando seus ativos e subtraindo seus passivos para determinar o valor contabilístico da empresa. Reflete o valor do patrimônio líquido, ajustado pela inflação ou valor de mercado.

O Enterprise Value (EV) é um cálculo que considera o valor de mercado das ações, além da dívida líquida da empresa. Já o Equity Value é o valor patrimonial da empresa, ou seja, o valor que os acionistas recebem após o pagamento das dívidas. 

Uma Leverage Buyout (LBO), ou aquisição alavancada, é uma estratégia financeira onde uma empresa é adquirida utilizando uma combinação significativa de capital próprio e dívida. O objetivo é permitir que investidores, frequentemente fundos de private equity, adquiram empresas sem a necessidade de desembolsar uma quantia substancial de capital próprio.

Os mecanismos completion accounts e locked box são utilizados em transações de M&A para determinar o preço final de compra de uma empresa. Aqui estão as principais diferenças entre eles:

• Completion Accounts
  O preço de compra é ajustado com base na posição financeira da empresa na data de fechamento da transação. Imediatamente após o fechamento, são preparadas demonstrações financeiras (completion accounts) que refletem a situação financeira da empresa. O preço de compra é então ajustado conforme essas contas.
• Locked Box
  O preço de compra é fixado com base em demonstrações financeiras históricas, geralmente preparadas vários meses antes da assinatura do contrato de compra e venda. O preço acordado é baseado na posição financeira da empresa na data "locked box". A partir dessa data, o vendedor é limitado na sua capacidade de extrair valor da empresa para evitar o “leakage” (retiradas de dinheiro não permitidas com o intuito de preservar o valor da Companhia).

Entre o signing (assinatura) e o closing (fechamento) de uma transação de M&A, vários ajustes podem ser necessários para garantir que todas as condições acordadas sejam cumpridas. Aqui estão alguns dos ajustes mais comuns:

• Condições Precedentes
  Aprovações regulamentares, Consentimentos de terceiros, Resolução de contingências ou outros aspectos legais / societários.
• Ajustes Financeiros
  Atualização de Demonstrações Financeiras para refletir a posição financeira na data de fechamento, com ajustes principalmente no capital de giro e no endividamento líquido;
• Documentação legal 
  Revisão e finalização de todos os contratos e documentos legais necessários para o fechamento.